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目前二六三42亿溢价20倍购美国公司

发布时间:2021-07-11 04:51:38 阅读: 来源:闸阀厂家

二六三4.2亿溢价20倍购美国公司iTalk

《每日经济》通过二六三(002467,SZ)投资者关系部了解到,该公司正在收购一家名为iTalk全球的VOIP(络)公司。

据悉,本次收购的溢价率高达2233%,一位要求匿名的业内人士对此高估值提出质疑。此外,收购完成后,二六三公司还不得不面对商誉减值的经营风险,以及为iTalk全球的专利侵权行为埋单的风险。

对于上述质疑,在接受《每日经济》采访时,二六三董秘刘江涛表示看好该公司的未来潜力。

溢价率高达2223%

公开资料显示,二六三以现金8000万美元(折合人民币5.1亿元)收购iTalk控股持有的iTalk全球66.67%的股权。在此基础上,加上之前以750万美元已买下的33.33%股权,因此收购完成后,iTalk全球将成为二六三的全资控股公司。

值得关注的是,在这笔交易中,溢价率高得惊人。

二六三的报告书显示,本次交易以iTalk全球在评估基准日2011年12月31日的收益法评估结果1.25亿美元 (按照当日人民币兑美元汇率中间价折合人民币7.9亿元)为基础定价,2011年12月31日iTalk全球账面净资产为3292.88万元,由此计算,此次收购溢价率高达约2223%。

《每日经济》获得的一位投资者撰写的研究报告显示,这笔交易存在高估值问题。

以纽交所上市的同行Vonage为例。目前Vonage市场估值大约3.9亿美元,为iTalk全球1.25亿美元估值的约3倍,但Vonage目前的VOIP客户严格履行建筑节能强迫标准数为240万人。截至去年年底,iTalk全球的VOIP客户数仅为19.7万人,是Vonage的十二分之一。换句话说,客户量仅为Vonage近十二分之一的iTalk全球,在此次的交易中,其估值却高达Vonage的约三分之一。

未来收益被高估?

估值的一个重要参数为目标公司的成长潜力,在此笔就能够下降30%~50%的石油资源消耗交易中,iTalk全球的未来发展潜力存在被高估的可能。

据悉,双方签订的 《股权购买协议》明确规定,本次交易的收购价款将分两期支付,交割日支付收购价款的70%;若iTalk全球2012年前三季度经审计净利润达到700万美元,则支付收购价款余下的30%。若iTalk全球2012年年度净利润未达到1000万美元,那么实际实现的净利润与1000万美元之间的差额将由iTalk全球补偿给二六三。换句话说,iTalk全球承诺的2012年净利润为1000万美元。

不过,在接受《每日经济》采访时,清科创投董事总经理叶滨直言,伴随通信费用的大幅下降,目前已经很少有人谈论VOIP行业,其发展前景并不被看好。

易观国际(微博)分析师黄萌在接受《每日经济》采访时也表示,除行业本身的前景被质疑外,目前这个行业还没有找到相对清晰的盈利模式。以VOLP行业最具盛名的Skype为例,该公司在全球的基础用户达数千万,活跃用户上亿,但仍然因为盈利模式的困扰最终被微软(微博)收购。

实际上,注意到,Vonage2009年与2010年是亏损的。2011年,公司实现扭亏,但原因是税收补偿,不是经营原因。

大华会计师事务所济南试金油源的保养:的一份评估报告显示,iTalk全球2011年经审计的利润只有200多万美元,低于2010年。在这种背景下,2012年盈利预测为1000万美元,为2011年的近四倍,这这样就会保证断点良好不得不让人质疑其被高估。

不过,在接受《每日经济》采访时,二六三董秘刘江涛对此解释说,iTalk全球2009年的利润为零,2010年上升到约300多万美元,2011年的真实利润为700万美元,而经审计的利润额只有200多万美元。前后两个数据存在差异的原因在于:首先是本次交易产生的相关费用,如律师费等;其次是北美地区对于VOIP服务行业的增值税,有些地方政府从鼓励新兴产业的发展出发不收此税,而有些地方要收。此前,iTalk全球在加拿大开展业务时没有交过此税,但基于谨慎考虑,iTalk全球为此预提了一笔约300多万美元作为营业外支出,以预防风险。

面临商誉减值经营风险

与iTalk全球未来前景被指高估一脉相承的是,收购该公司后的二六三未来盈利也被指存在连带性高估。

二六三董事会于4月底发布的一份《关于公司与李小龙先生签订 关于iTalkGlobalCommunications,Inc资产年度利润预测补偿协议 关联交易公告》显示,主导此笔交易收购的二六三董事长李小龙,为了表达对此笔交易的信心,承诺并保证此笔收购完成后的二六三2012年~2014年每年实际净利润不低于如下利润目标:2012年度不低于1000万美元,2013年度不低于1300万美元,2014年度不低于1500万美元。若二六三未达到以上净利润目标,则由李小龙向二六三进行赔偿。由于iTalk全球在股权购买协议中已承诺对二六三2012年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿,李小龙仅对2济南新时期试金仪器有限公司万能实验机(UTM)通过不同速度级别的调理013年和2014年的二六三净利润目标承担赔偿。

二六三在收购完成后的盈利目标中,除iTalk全球被收购后的盈利前景存在被高估风险外,还存在另外的商誉减值风险。

《每日经济》了解到,二六三在报告书中提及,此笔交易完成后的公司合并报表将形成4.5亿元左右的商誉。但凡事皆有两面性,如果iTalk全球未来的盈利未达到预期或出现大幅性能下滑,二六三就不得不面临商誉减值的经营风险,从而冲击盈利水平。

将受困专利侵权行为

《每日经济》注意到,此笔交易除存在被高估的可能性,且此笔交易的支付方式也不太利于二六三。

交易双方签订的 《股权购买协议》作出规定,本次交易设立托管账户,招商银行纽约分行为本次交易的托管人。第一期收购价款5600万美元中的500万美元将于交割日进入托管账户。除此以外,2012年前三季度净利润不足700万美元的部分也在托管账户中保管。2013年5月1日解除托管后,2012年经审计净利润不足利润预测部分返还二六三,第一期收购价款中的500万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给iTalk全球。如果这个重组方案通过,这种只有尾款数500万美元进入托管机构的付款方式对二六三来说极为被动。

而二六三支出的交易价款8000万美元,折合人民币为5.1亿元,其中4.2亿元属于二六三首次公开发行尚未使用的超募资金,剩余的9000万元则由二六三自有资金支付。

此外,业内人士表示,VOIP行业有非常严格的技术专利门槛,Vonage全球就曾经支付8000万美元来解决与SprintNextel之间的专利纠纷。iTalk全球目前在业内还很小,其使用的很多技术未获得专利权人授权,如果iTalk全球真的能做起来,等待它的也可能将是赔偿数额惊人的专利侵权诉讼,而这样重大的交易风险,二六三在公告中并未提示投资者。

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